PENYEHATAN PERUSAHAAN MELALUI MERGER DAN PERLINDUNGAN HUKUMNYA

A. Latar Belakang
Undang-undang No. 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas (UUPT) adalah pengganti Undang-undang No. 1 Tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas (UUPT lama) yang merupakan tonggak sejarah tentang hukum merger. Walaupun sebelumnya pengaturan tentang penggabungan perusahaan merger sudah ada, namun hal tersebut masih bersifat sektoral dan level pengaturannya pun masih di bawah tingkat undang-undang.
Sejarah hukum tentang merger dari perusahaan-perusahaan di Indonesia dibagi dalam dua periode sebagai berikut:
a. Periode Pra UUPT
Sejarah hukum di Indonesia masih terbilang baru. Dalam tingkat undang-undang, pengaturan tentang merger di Indonesia baru dimulai sejak berlakunya undang No. 1 Tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas (UUPT lama) Tantang Perseroan, namun demikian tidak berarti bahwa sebelum adanya undang-undang tersebut merger tidak dilakukan di Indonesia karena dalam kenyataannya praktek merger di Indonesia sudah dimulai sejak lama.
b. Periode Pasca UUPT
UUPT mengatur tentang merger lebih komprehensif di banding Undang-undang No.1 tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas (UUPT lama). Salah satu andalan dari undang-undang Perseroan terbatas yang tidak dimiliki oleh pasal-pasal tentang perseroan terbatas dalam KUHD adalah diaturnya mengenai penggabungan (merger), peleburan (konsolidasi) dan pengambilalihan perusahaan (akuisisi).
Penggabungan dua buah atau lebih perusahaan menjadi satu, sering kali menimbulkan berbagai titik kelemahan apabila salah satu pihak yang bergabung atau lebih berada pada posisi yang tidak seimbang sehingga perlu diberikan perlindungan hukum. Oleh sebab itu, maka penulis mencoba membuat paper sebagai berikut: “PERLINDUNGAN HUKUM TERHADAP PIHAK YANG LEMAH DALAM PENGGABUNGAN PERUSAHAAN (MERGER).

B. Permasalahan
Berdasarkan latar belakang yang dikemukakan di atas maka dapat dikemukakan beberapa pertanyaan penulisan yang dapat dijadikan gaiden dalam penulisan paper ini. Adapun pertanyaan dalam penulisan makalah ini adalah sebagai berikut:
a. apakah UUPT dapat memberikan perlindungan hukum terhadap pihak yang lemah dalam merger?
b. Apakah penerapan appraisal right dapat memberikan perlindungan hukum kepada pihak yang lemah dalam merger?

C. Pembahasan
Peraturan perundang-undangan yang berlaku di Indonesia memberikan pengertian atau definisi merger dengan rumusan kalimat yang hamper seragam. Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas (UUPT) menggunakan istilah “Penggabungan” sebagai pengganti terminologi “Merger”. UUPT memberikan pengertian penggabungan adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh dua Perseroan atau lebih untuk meleburkan diri dengan cara mendirikan satu Perseroan baru yang karena hukum memperoleh aktiva dan pasiva dari Perseroan yang menggabungkan diri beralih Karen ahukum kepada Perseroan yang menerima penggabungan dan selanjutnya status badan hukum Perseroan yang menggabungkan diri berakhir karena hukum.
Pengertian penggabungan tersebut kemudian secara khusus dalam disebutkan dalam Peraturan Pemerintah Nomor 27 Tahun 1998 tanggal 24 Pebruari 1998 mengenai Penggabungan, Peleburan, dan Pengambilalihan Perseroan Terbatas, yang bunyi lengkapnya dikutip sebagai berikut:
“Penggabungan adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh satu perseroan atau lebih untuk menggabungkan diri dengan perseroan lain yang telah ada dan selanjutnya perseroan yang menggabungkan diri menjadi bubar.”
Khusus bagi perseroan terbatas yang bergerak dalamlapangan usaha perbankan, Peraturan Pemerintah No. 28 Tahun 1999 tentang Merger, Konsolidasi, dan Akuisisi Bank, istilah yang digunakan adalah merger, dengan pengertian sebagai berikut:
“Merger adalah penggabungan dari dua bank atau lebih, dengan cara tetap mempertahankan berdirinya salah satu bank dan membubarkan bank-bank lainnya tanpa melikuidasi terlebih dahulu”.
Penggabungan pasar modal sendiri memakai istilah penggabungan usaha, dimana peraturan tentang penggabungan usaha atau peleburan usaha perusahaan public atau emiten yang termaktub dalam keputusan Bapepam Nomor Kep-52/PM/1997 tanggal 26 Desember 1997 memberikan pengertian penggabungan sebagai berikut:
“Penggabungan usaha adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh satu perseroan atau lebih untuk menggabungkan diri denga perseroan lain yang telah ada dan selanjutnya perseroan yang menggabungkan diri menjadi bubar”.
Berdasarkan beberapa definisi tersebut di atas maka dapat disimpulkan tentang elemen/unsur dalam merger:
a. Adanya perbuatan hukum;
b. Adanya dua perseroan atau lebih;
c. Adanya tujuan yang sama, yaitu salah satu perseroan akan menggabungkan diri kedalam perseroan yang menerima penggabungan; dan
d. Adanya keputusan yang sama, yaitu perseroan yang menggabungkan diri akan bubar.
Setiap tindakan yang dilakukan di Negara hukum haruslah mempunyai dasar hukumnya. Apalagi tindakan hukum berupa merger perusahaan yang begitu penting kedudukannya dalam bidang hukum perusahaan tersebut. Secara yuridis, yang merupakan dasar hukum bagi tindakan merger tersebut adalah sebagai berikut:
a. Dasar Hukum Utama (UUPT dan PP);
b. Dasar Hukum Kontraktual;
c. Dasar Hukum Status Perusahaan (Pasar Modal, PMA, BUMN);
d. Dasar Hukum Konsekuensi Merger;
e. Dasar Hukum Pembidangan Usaha.
Yang menjadi dasar hukum utama bagi suatu merger perusahaan adalah UUPT dan Peraturan pelaksanaannya. UUPT tersebut mengatur tentang merger, akuisisi dan konsolidasi mulai dari Pasal 26, 62, 122, 123, 126, 127, 128, 129, 132, 133 dan 152. Sebagaimana diketahui bahwa UUPT menggunakan istilah “Penggabungan” untuk merger, “Pengambilalihan” untuk akuisisi, dan “Peleburan” untuk konsolidasi. Disamping UUPT, pada tanggal 24 Februari 1998 telah pula diterbitkan PP No. 27 Tahun 1998 yang mengejawantahkan ketentuan-ketentuan di dalam Undang-Undang Nomor. 1 Tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas (UUPT lama) Tentang Pereseroan (UUPT lama).
Syarat-syarat merger, akuisisi dan konsolodasi dari perusahaan menurut PP no. 27, tersebut terdapat dalam Pasal 4 yang berbunyi:
(1) penggabungan, peleburan dan pengambilalihan hanya dapat dilakukan degan memperhatikan:

a. kepentingan perseroan, pemegang saham minoritas, dan karyawan perseroan yang bersangkutan;
b. kepentingan masyarakat dan persaingan sehat dalam melakukan usaha;
(2) Penggabungan, peleburan dan pengambilalihan tidak mengurangi hak pemegang saham minoritas untuk menjual sahamnya dengan harga saham yang wajar;
(3) Pemegang saham yang tidak setuju terhadap keputusan rapat umum pemegang saham mengenai penggabungan, peleburan dan pengambilalihan hanya dapat menggunakan haknya agar saham yang dimiliknya dibeli dengan harga yang wajar sesuai dengan ketentuan Pasal 62 UUPT.
(4) Pelaksanaan hak sebagaimana dimaksud dalam ayat (3) tidak menghentikan proses pelaksanaan penggabungan, peleburan dan pengambilalihan.

Selanjutnya dalam Pasal 6 dinyatakan:
(1) Penggabungan, peleburan dan pengambilalihan hanya dapat dilakukan dengan persetujuan rapat umum pemegang saham;
(2) Penggabungan peleburan dan pengambilalihan dilakukan berdasarkan keputusan rapat umum pemegang saham yang dihadiri oleh ¾ bagian dari jumlah seluruh saham dengan hal suara yang sah dan disetujui oleh paling sedikit ¾ bagian dari jumlah suara tersebut;
(3) Bagi Perseroan Terbuka, dalam hal persyaratan sebagaimana dimaksud dalam ayat (2) tidak tercapai maka syarat kehadiran dan pengambil keputusan ditetapkan sesuai dengan peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal.

Sedangkan Menurut Pasal 26 UUPT perubahan anggaran dasar yang dilakukan dalam rangka Penggabungan atau Pengambilalihan berlaku sejak:
a. persetujuan Menteri
b. kemudian yang ditetapkan dalam persetujuan Menteri, atau
c. pemberitahuan perubahan anggaran dasar diterima Menteri, atau tanggal kemudian yang ditetapkan dalam akta Penggabungan atau akta Pengambilalihan menurut UUPT, Direksi Perseroan yang berencana untuk menggabungkan diri dan meneriman Penggabungan harus menyusun rancangan penggabungan sesuai dengan Pasal 123 ayat (2) UUPT yang memuat sekurang-kurangnya:
1) nama dan tempat kedudukan dari setiap Perseroan yang akan melakukan penggabungan;
2) alasan serta penjelasan Direksi Perseroan yang akan melakukan Penggabungan dan persyaratan penggabungan;
3) tata cara penilaian dan konversi saham Perseroan yang menggabungkan diri terhadap sahan Perseroan yang menerima Penggabungan;
4) rancangan perubahan anggaran dasar Perseroan yang menerima penggabungan apabila;
5) laporan keuangan ssebagaimana yang dimaksud dalam Pasal 66 ayat (2) huruf (a) yang meliputi 3 (tiga) tahun buku terakhir dari setiap Perseroan yang akan melakukan Penggabungan
6) rencana kelanjutan atau pengakhiran kegiatan usaha dari Perseroan yang akan melakukan Penggabungan;
7) neraca proforma Perseroan yang menerima Penggabungan sesuai dengan prinsip akuntansi yang berlaku umum di Indonesia;
8) cara penyelesaian status, hak dan kewajiban anggota Direksi, Dewan Komisaris, dan karyawan Perseroan yang akan melakukan Penggabungan diri;
9) cara penyelesaian hak dan kewajiban Perseroan yang akan menggabungkan diri terhadap pihak ketiga;
10) cara penyelesaian hak pemegang saham yang tidak setuju terhadap Penggabungan Perseroan;
11) nama anggota Direksi dan Dewan Komisaris serta gaji, honorarium dan tunjangan bagi anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan yang menerima Penggabungan;
12) perkiraan jangka waktu pelaksanaan Penggabungan;
13) laporan mengenai keadaan, perkembangan, dan hasil yang dicapai dari setiap Perseroan yang akan melakukan Penggabungan;
14) kegiatan utama setiap Perseroan yang melakukan Penggabungan dan perubahan yang terjadi selama tahun buku yang sedang berjalan; dan
15) rincian masalah yang timbul selama tahun buku yang sedang berjalan yang mempengaruhi kegiatan Perseroan yang akan melakukan Penggabungan. Rancangan Penggabungan sebagaimana dimaksud pada ayat (2) setelah mendapat persetujuan Dewan Komisaris dari setiap Perseroan diajukan kepada RUPS masing-masing untuk mendapat persetujuan.

Dalam hal ini dimaksudkan bahwa kedudukan pihak tersebut dalam struktur pembagian wewenang dari suatu perusahaan sangat lemah dibandingkan dengan kedudukan pihak lainnya. Sebagai contoh menurut sistem hukum positif kita, dari segi Corporate law, kedudukan para pekerja di perusahaan lebih lemah dari kedudukan pihak lain seperti pemegang saham, direktur atau komisaris. Para pekerja tidak dilibatkan dalam penentuan policy maupun operasional perusahaan.
Para pekerja dalam perusahaan yang akan merger merupakan salah satu pihak yang mesti sangat diperhatikan dan dipertimbangkan sebelum merger dilakukan. Beberapa hal yang harus diperhatikan sehubungan dengan para pekerja ini dalam hubungan dengan merger adalah sebagai berikut:
a. Prinsip-prinsip umum mengenai kebijaksanaan kesejahteraan social yang akan diterapkan setelah merger;
b. Waktu yang pantas untuk berkonsultasi dengan organisasi pekerja;
c. Cara dan saat untuk menginformasikan merger kepada pekerja;
d. cara-cara untuk mencegah atau setidak-tidaknya mengelominir kemungkinan meteriil kepada pihak pekerja, termasuk memberikan kompensasi yang bersifat materiil;
e. Aktifitas khusus dari organisasi pekerja dalam perusahaan’
f. Suatu garansi terhadap keamanan dan ketersediaan pekerjaan setelah merger.
Dalam kasus merger dan akuisisi, seringkali dengan alasan peningkatan efisiensi dan perampingan usaha, setelah merger dan akuisis sebagian pekerja diputuskan untuk di PHK (Pemutusan Hubungan Kerja). Pihak pekerja menurut system hukum kita hamper-hampir tidak mempunyai uapaya hukum apapun untuk meolak PHK tersebut. Karena itu, alasan PHK tersebut dilaksanakan sesuai denan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku, maka PHK tersebut sudah sah. Sungguhpun UUPT mensyaratkan perlindungan terhadap pihak karyawan perusahaan, disamping perlindungan pihak-pihak lainnya, dalam hal terjadinya merger, akuisisi dan konsolidasi. Untuk hal tersebut, Pasal 126 UUPT selanjutnya berbunyi:
(1) Perbuatan hukum Penggabungan, Peleburan, Pengambilalihan, atau Pemisahan wajib memperhatikan kepentingan:
a. Perseroan, pemegang saham minoritas, karyawan Perseroan;
b. kreditor dan mitra usaha lainnya dari Perseroan; dan
c. masyarakat dan persaingan sehat dalam melakukan usaha.
(2) Pemegang saham yang tidak setuju terhadap keputusan RUPS mengenai Penggabungan, Peleburan, Pengambilalihan, atau Pemisahan sebagaimana dimaksud pada ayat (1) hanya boleh menggunakan haknya sebagaimana dimaksud dalam Pasal 62.
(3) Pelaksanaan hak sebagaimana dimaksud pada ayat (2) tidak menghentikan proses pelaksanaan Penggabungan, Peleburan, Pengambilalihan, atau Pemisahan.

Ada juga pihak tertentu yang sebenarnya dalam struktur keduudkannya kuat secara yuridis, misalnya para pemegang saham. Tetapi karena ikatan financial yang lemah antara yang bersangkutan dengan perusahaan, misalnya karena sahamnya minoritas, maka konsekuensinya posisi yang bersangkutan juga akhirnya menjadi lemah. Dalam hal ini kembali sektor hukum dimintakan perannya untuk menjaga keadilan dan sebandingan hukum dengan memberi perlindungan kepada pemegang saham minoritas sampai batas tertentu.
Perlindungan terhadap pemegang saham, terutama pemegang saham minoritas sangat penting terhadap hukum merger, disamping perlindungan pihak-pihak lainnya seperti pihak karyawa perusahaan. Sitem pengaturan Undang-Undang No. 4 Tahun 1971, yang mengubah ketentuan Pasal 54 KUHD, memberlakukan prinsip one share one vote, suatu prinsip yang menetapkan pihak pemegang saham minoritas sebagai pihak yang rawan eksploitasi. Hanya dalam hal-hal tertentu saja, yakni dalam hal-hal yang termasuk ke dalam dangerous area, diberikan perhatian khusus oleh hukum untuk melindungi pihak pemegang saham minoritas. Perlindungan pemegangs saham minoritas dalam hal ini dilakukan denan memperkenalkan prinsip special vote, yang operasionalisasinya minimal dilakukan dengan dua cara sebagai berikut:
a. Prinsip Silent Majority
Dalam hal ini pemegang saham mayoritas diwajibkan absatain dalam voting. Salah satu sistem dari prinsip silent majority adalah system pemilihan berlapis, yang diperkenalkan oleh Keputusan Ketuan Bapepam No. Kep-01/PM/1993, tanggal 29 Januari 1993, yang telah diganti dengan Peraturan Bapepam No.04/PM/1994, tanggal 7 Januari 1994.
Prinsip pemilihan berlapis ini dioperasionalisasikan dengan cara pelaksanaan dua kali voting. Pada voting pertama hanya pemegang saham tidak berbenturan kepentingan pemegang saham minoritas yang boleh melakukan voting, sementara pemegang saham yang berbenturan kepentingan/pemegang saham minoritas menerima usulan yang bersangkutan, yaitu usulan untuk melakukan transaksi yang berbenturan kepentingan. Contoh dari transaksi yang berbenturan kepentingan adalah apa yang popular dengan istilah akuisisi internal.
b. Prinsip Super Majority
Dalam hal ini voting dilakukan dalam RUPS mensyaratkan lebih dari sekedar simple majority (51%) untuk dapat memenagkan voting. Keputusan dari rapat tidak dapat diambil jika suara yang setuju kurang dari jumlah presentase tersebut. Dalam praktek, anggaran dasar Perseroan Terbatas yang standar pada umumnya memberlakukan prinsip super majority dalam hal-hal tertentu yang mungkin menjadi krusial bagi seluruh pemegang saham, termasuk minoritas.
UUPT memberlakukan prinsip super majority, baik terhadap hal-hal yang ditentukan sendiri dalam anggaran dasar perseroan, ataupun terhadap kegiatan-kegiatan yang ditentukan sendiri oleh undang-undnag, misalnya jika perseroan melakukan perubahan anggaran dasar, merger, akuisisi, konsolidasi, kepailitan, likuidasi atau pembelian kembali saham.
Ada juga para pihak yang tersangkut dengan perusahaan tetapi mempunyai kedudukan yang lemah secara lokalisasi. Maksudnya, pihak tersebut berada jauh dari perusahaan atau bahkan orang luar perusahaan itu sendiri, tetapi mempunyai hubungan denan perusahaan. Hubungan tersebut dapat berupa:
a. Hubungan Kontraktual, yaitu antara kreditur dengan perusahaan yang bersangkutan;
b. Hubungan non kontraktual, misalnya dengan si tersaing secara tidak fair.
Jadi kreditur merupakan salah satu dangerous party yang harus selalu diwaspadai jika suatu perusahaan melakukan merger atau akuisisi. Akan lebih aman bagi bagi kreditur dari suatu perusahaan publik, mengingat adanya kewajiban melaporkan kepada Bapepam dam mengumumkan kepada publik terhadap transaksi-transaksi spesial seperti merger dan akuisisi ini.
Krusialnya kedudukan pihak kreditur, karena dengan merger dan akuisisi antara lain dapat terjadi dua hal sebagai berikut:
a. Peralihan Aset
Jika terjadi peralihan asset perushaaan yang melakukan merger, yang dalam hal mempunyai kedudukan sebagai debitur, maka hutangnya kepada kreditur dapat menjadi hutang tanpa dukungan asset yang merupakan jaminan pelunasan hutang.
b. Non Eksistensi Legal Entity
Jika eksistensi dari debitur justru bubar setelah melakukan merger, lalu siapa yang harus bertanggung jawab terhadap hutang-hutangnya kepada kreditur?
Dalam hal peralihan asset karena merger dan akuisisi, upaya hukum bagi kreditur hanya terhadap special case saja. Upaya hukum tersebut dapat berupa:
a. Actio Paulina
Jika debitur melakukan pengalihan asset untuk mengelak pembayaran hutang-hutangnya, maka jika terpenuhi syarat-syarat tertentu seperti tersebut dalam Pasal 1341 KUHPerdata, pengalihan asset tersebut dapat dibatalkan lewat konstruksi hukum yang popular dengan sebutan Actio Paulina, karena dengan merger ada asset perusahaan yang beralih. Sedangkan dengan transaksi akuisisi, saham yang dialihkan tersebut merupakan asetnya pihak pemegang saham, karena itu action paulinan dapat diberlakukan
b. Negative Convenant
Jika ada negative covenant dalam perjanjian kredit yang melarang atau harus minta izin kreditur jika asset ingin dialihkan. Dalam hal inipun, jika dilanggar oleh debitur, hanya menyebabkan debitur default terhadap perjanjian kredit yang bersangkutan. Jadi tidak sampai batalnya transaksi pengalihan asset, yang kemungkinan telah sah dilakukan oleh debitur dengan pihak ketiga.
Apabila ada pihak pemegang saham yang tidak setuju dengan merger, padahal RUPS dengan suara mayoritas tertentu telah memutuskan untuk merger, padahal RUPS dengan suara mayoritas tertentu telah memutuskan untuk merger, maka kepada pihakyang kalah suara ini oleh hukum diberikan suatu hak khusus yang disebut appraisal rights. Yang dimaksud dengan appraisal rights adalah hak dari pemegang saham minoritas yang tidak setuju dengan merger atau tindakan korporat lainnya, untuk menjual saham yang dipegangnya itu kepada perusahaan yang bersangkutan, mana pihak perusahaan yang mengisukan saham tersebut wajib membeli kembali saham-sahamnya itu dengan harga yang pantas.
Pelaksanaan appraisal rights ini merupakan salah satu keistimewaan yang dibeikan oleh hukum kepada transaksi merger ini. Keistimewaan yang lain adalah penerapan prinsip yang disebut dengan super majority. Prinsip super majority berarti bahwa untuk dapat menyetujui merger, yang diperlukan bukan hanya simple majority (lebih dari 50%) pemegang saham yang seharusnya menyetujui, tetapi lebih dari itu, UUPT menyebutkan ¾ atau lebih pemegang saham yang menyetujuinya (Pasal 89 UUPT).
UUPT mengakui prinsip appraisal rigahts ini melalui Pasal 102 juncto Pasal 125 UUPT. Oleh UUPT tersebut appraisal rights ini diberikan terhadap tindakan-tindakan korporat sebagai berikut:
(1) Perubahan anggaran dasar
(2) Pejualan, penjaminan, pertukaran sebagian besar atau seluruh kekayaan perseroan;
(3) Merger, akuisisi dan konsolidasi Perseroan.
Apabila dikaji dalam sejarah hukum yang universal terhadap lahirnya appraisal rights ini, sebenarnya lahirnya hak tersebut karena adanya kebutuhan yang dilatarbelakangi oleh hukum perseroan abad 19. Hukum perseroan secara universal pada abad 19 tersebut menyatakan bahwa terhadap tindakan korporat penting dalam suatu 18 perseroan, seperti merger dan lain-lain, diperlukan persetujuan dari seluruh pemegang saham.
Karena itu, agar terdapat 100% suara setuju sehingga merger dapat dilaksanakan, diberlakukanlah apa yang sekarang disebut dengan appraisal rights. Akan tetapi sekarang ini ketentuan persetujuan 100% dari pemegang saham umumnya tidak lagi berlaku. Di Indonesia, berdasarkan Pasal 76 UUPT, maka suatu merger harus disetujui oleh RUPS dimana dalam RUPS tersebut harus dihadiri paling sedikit ¾ bagian dari seluruh saham yang mempunyai hak suara, dengan persetujuan paling sedikit ¾ dari suara yang hadir.
Sungguhpun dewasa ini hamper tidak ada lagi sistem hukum yang mengharuskan persetujuan 100% pemegang saham untuk suatu tindakan korporat penting termasuk merger, akan tetapi pranata hukum appraisal rights tetap diperlukan dalam rangka melindungi hak pemegang saham minoritas. Dengan demikian, pranata hukum appraisal rights sudah beralih fungsinya dari kebutuhan pemegang saham mayoritas menjadi pelaksana mitos perlindungan pemegang saham minoritas. Perlindungan pemegang saham minoritas ini diperlukan mengingat apabila mereka tidak setuju dengan merger, maka merger tetap dilaksanakan, dan pemegang saham minoritas tersebut dipaksakan untuk menerima merger tersebut. Karena itu, hukum memandang bahwa kepada mereka diperlukan perhatian dan perlakuan khusus. Perlakuan khusus tersebut diwujudkan lewat apa yang disebut dengan appraisal rights.
D. Penutup
Berdasarkan uraian yang telah dikemukakan dalam bab-bab sebelumnya dapat disimpulkan sebagai berikut:
a. bahwa UUPT telah memberikan perlindungan kepada pihak yang lemah, begitu juga dalam peraturan pelaksanaannya, yang dapat dibedakan ke dalam perlindungan secara structural, financial dengan sistem silent majority dan super majority, serta perlindungan dengan system lokalisasi;
b. Bahwa UUPT juga telah menerapkan prinsip appraisal rights, sebagai salah satu bentuk perlindungan kepada pihak yang lemah dalam merger, yang terdapat dalam Pasal 102 juncto 123 UUPT.

DAFTAR PUSTAKA

Buku:
Abdul Kadir Muhamad, Hukum Perikatan, PT Citra Aditya Bakti, Bandung, 1990.
Chandra Prasana, Financial Management, Theory an Practice, Tata Mc Graw-Hill Publishing Company Limited, New Delhi, 2001.
Chatamarrasjid, Menyikapi Tabir Perseroan, Kapita Selekta Hukum Perusahaan, PT Citra Aditya Bakti, Bandung, 2000.
Cornelius Simanjuntak, Hukum Merger Perseroan Terbatas, Teori dan Praktek, PT Citra Aditya Bakti, Bandung, 2002.
Munir Fuady, Hukum Tentang Merger, PT Citra Aditya Bakti, Bandung, 2002
Erman Rajagukguk, Peranan Hukum Dalam Pembangunan Ekonomi, Fakultas Hukum Universitas Indonesia, Program Pascasarjana.

Peraturan perundang-undangan
Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 Tentang Persesroan Terbatas
Himpunan Peraturan Perundang-undangan Republik Indonesia Tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas (UUPT lama), Jakarta, CV Eko Jaya, Cetakan ke-1, 1998.
Peraturan Pemerintah Nomor 27 Tahun 1998 tanggal 24 Pebruari 1998 Tentang Penggabungan, Peleburan, dan Pengambilalihan Perseroan Terbatas.
Peraturan Pemerintah No. 28 Tahun 1999 tentang Merger, Konsolidasi, dan Akuisisi Bank.
Peraturan bappepam.

About ferli1982

Menjalani hidup dengan riang gembira ... enjoy ur life!!!

Posted on Agustus 13, 2012, in Makalah Lepas, Menulis itu Indah. Bookmark the permalink. Komentar Dinonaktifkan pada PENYEHATAN PERUSAHAAN MELALUI MERGER DAN PERLINDUNGAN HUKUMNYA.

Komentar ditutup.

%d blogger menyukai ini: